在赌场内“散步”的小老千陈少卿欠下黑道老大林啸东一只手，为了保住这只手，陈少卿不得已将一条财路乖乖奉上并带着林啸东找到假扮探长肥唐行骗的“千面鬼脸”以及躲在监狱中颐养天年的“不动石佛”两位江湖巨骗。不曾想两位骗术大师竟是宿敌，一见面便掐的你死我活。陈少卿说出财路的秘密，原来是日本人准备用来收买西北军阀王大帅的一火车黄金。虽有巨利当前，但鬼脸和石佛依旧是水火不容。无奈之际，林啸东按照江湖规矩划下道来，为二人主持一场街斗。　　鬼脸石佛在街头之上各显神通，为抓获鬼脸不顾一切的探长肥唐也加入了乱斗，一干人等将上海滩搅的鸡犬不宁。最终石佛以一块钱的差距险胜，而鬼脸也收获到一名助手——偷盗技巧高超的女孩儿饺子。　　小偷、老千、混混、黑社会……为了黄金凑在一起的几人设计取得日军的押送计划，据此，石佛想出一招瞒天过海的妙计。　　各怀鬼胎的几个人向着西部进发，却阴差阳错的遇到种种变故：刚刚到达西部小镇，脚跟还没站稳就差点让王大帅崩了枪子；好不容易死里逃生，偏偏又遇到了马匪金三娘，而这金三娘又一根筋的看上了石佛，非要以身相许；暗地里，小镇上的一群刁民也盯着这群外来客，伺机下手；被免职的肥唐千里迢迢的追到小镇，定要将鬼脸绳之以法……当然，最令人生疑的是，鬼脸和石佛似乎并不只是为了那黄金而来……